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La designación de auditor

Las formalidades relativas al nombramiento de auditores suponen una garantía de la transparencia y objetividad de su actuación. Podemos distinguir entre los supuestos en los que el nombramiento es voluntario y aquellos en que se hace necesaria la designación forzosa por el juez o por el registrador mercantil:

Nombramiento voluntario. Por regla general, la junta general de accionistas o socios es el órgano competente para nombrar auditor. El nombramiento debe realizarse antes de que finalice el ejercicio que vaya a auditarse. Si se nombra a más de un auditor, deben actuar conjuntamente. En el caso de designación de personas físicas, la junta debe nombrar tantos suplentes como auditores titulares.

Para la inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil es necesario presentar las siguientes certificaciones legitimadas notarialmente:
- la certificación de los acuerdos sociales emitida por la entidad, haciendo constar la identidad del auditor, la fecha y el plazo para el que ha sido nombrado; y
- la certificación del auditor aceptando el nombramiento (por sí mismo o mediante su representante legal, en el caso de sociedades de auditoría).

 

Designación forzosa. En determinados supuestos el nombramiento de auditor se realiza por el juez o por el registrador mercantil. En la inscripción de los nombramientos realizados mediante designación forzosa, se ha de hacer constar el nombre del solicitante y su legitimación.

a) Nombramiento por el juez. El juez debe nombrar auditor en los siguientes supuestos:

1. Cuando lo solicite, mediante petición fundada, quien acredite un interés legitimo. El Juez puede nombrar auditor cuando la empresa no lo haya nombrado, cuando, aun nombrado, no haya comenzado su intervención, e incluso cuando sea dicha intervención lo que motive un nuevo nombramiento. El solicitante debe prestar caución adecuada para responder del pago de los costes procesales y de los gastos de la auditoría, que son de su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas.

2. Cuando, concurriendo justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor soliciten al juez de primera instancia del domicilio social la revocación del auditor designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro.

b) Nombramiento por el registrador mercantil. Procede en los siguientes casos:

1. En las sociedades sometidas a auditoría, cuando la junta general no haya nombrado auditor en el plazo correspondiente o cuando, habiéndolo hecho, los nombrados no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones. Están legitimados para solicitar el nombramiento los administradores, el comisario del sindicato de obligacionistas o cualquier accionista.

2. En las sociedades no obligadas a auditarse, cuando lo soliciten los accionistas que representen como mínimo el 5% del capital social dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio a auditar.

 

 

Los auditores de cuentas son contratados por un periodo inicial que no puede se inferior a 3 años ni superior a 9, contados desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. Una vez finalizado este periodo inicial, el mismo auditor puede ser contratado (por acuerdo de la junta general) por períodos máximos de tres años.


No es posible la revocación de los auditores por la junta general antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa. En el caso de que concurra causa justa de revocación del nombramiento, los administradores de la entidad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor pueden solicitar al juez de primera instancia del domicilio social la revocación del designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro auditor de cuentas.
Para la inscripción de la revocación del auditor efectuada por la junta general antes de que finalice el período para el cual fue nombrado es suficiente con que se exprese que ha mediado justa causa.